证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B股 编号：临 2023-048
海南航空控股股份有限公司
关于为控股子公司提供反担保暨关联交易的公告
(资料图片)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：云南祥鹏航空有限责任公司
? 反担保对象：天津渤海租赁有限公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）之关联方天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海租赁”）拟为公司之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）对中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）负有的 21.89亿元破产重整留债债务提供担保，海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供反担保。截至本公告披露日，公司已实际为祥鹏航空提供的担保余额为0.45亿元。
? 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
? 特别风险提示：本次被担保人祥鹏航空的资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。
2021年 2月 10日，海南省高级人民法院裁定海航控股及祥鹏航空等十家子公司破产重整，并于 2021年 10月 31日裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》中关于救助贷款的清偿方案及留债主体分配方案，中国银行海南分行享有的约 21.89亿元救助贷款债权将由祥鹏航空留债清偿，期限 10年。
为推进上述留债事项的执行，公司关联方天津渤海租赁拟就原救助贷款借款合同项下的担保义务，继续为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的 21.89亿元债务提供担保。公司拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
为执行《重整计划》中关于救助贷款的留债安排，公司控股子公司祥鹏航空拟与中国银行海南分行就约 21.89亿元的救助贷款债务签署留债协议。公司关联方天津渤海租赁拟与中国银行海南分行签署质押协议，以持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的 21.89亿元债务提供股权质押担保。海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。
因天津渤海租赁为合计持有公司 5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司的一致行动人，故本次交易构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司
（二）注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场 8幢 7层 （三）法定代表人：谢皓明
（四）注册资本：349,582.71万人民币
（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/报表日 | 2022年 12月 31日 | 2023年 3月 31日 | 项目/报表年度 | 2022年 1-12月 | 2023年 1-3月 |
| 总资产 | 16,710,868,663.06 | 17,363,055,212.09 | 营业收入 | 2,709,360,390.94 | 1,819,029,421.72 |
| 总负债 | 19,814,324,058.74 | 20,400,784,118.56 | 利润总额 | -2,677,411,597.34 | 65,726,489.21 |
| 净资产 | -3,103,455,395.68 | -3,037,728,906.47 | 净利润 | -2,271,162,839.12 | 65,726,489.21 |
| 扣非净利润 | -2,345,227,200.42 | 67,149,120.55 |
祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为 90.75%。
三、反担保对象基本情况
（一）公司名称：天津渤海租赁有限公司
（二）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 76号空港商务园西区 7-1-301室
（三）法定代表人：时晨
（四）注册资本：2,210,085万人民币
（五）经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/报表日 | 2022年 12月 31日 | 2023年 3月 31日 | 项目/报表年度 | 2022年 1-12月 | 2023年 1-3月 |
| 总资产 | 264,984,117,000 | 257,143,720,000 | 营业收入 | 31,921,780,000 | 6,509,997,000 |
| 总负债 | 221,795,619,000 | 214,399,310,000 | 利润总额 | -1,312,280,000 | 809,585,000 |
| 净资产 | 43,188,498,000 | 42,744,410,000 | 净利润 | -1,617,233,000 | 645,200,000 |
| 扣非净利润 | -2,192,071,000 | 371,913,000 |
四、反担保协议的主要内容
（一）担保人：天津渤海租赁有限公司
（二）反担保人：海南航空控股股份有限公司
（三）被担保人：云南祥鹏航空有限责任公司
（四）债权人：中国银行股份有限公司海南省分行
（五）反担保方式：海航控股提供连带责任保证反担保
（六）反担保事项：天津渤海租赁以持有的香港渤海 30%股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的 21.89亿元债务提供股权质押担保，海航控股为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供反担保。
（七）担保金额：21.89亿元债务本息及天津渤海租赁因承担担保责任产生的其他费用和损失。
（八）保证期间：自反担保协议生效之日起至天津渤海租赁承担担保责任后 2年止。
五、本次担保对公司的影响
本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进《重整计划》中救助贷款留债安排的执行。祥鹏航空为公司控股子公司，目前经营状况稳定，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
本次担保事项是基于祥鹏航空执行《重整计划》的需求，被担保人为公司控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。
七、独立董事意见
本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进《重整计划》中救助贷款留债安排的执行。被担保方为公司控股子公司，目前经营状况稳定，担保风险整体可控。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为 16.85亿元，累计对外担保余额为 16.85亿元，占上市公司 2022年度经审计归母净资产的 144.76%。
公司无对外担保逾期情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二三年五月十三日
